（原标题：君合律师事务所上海分所关于上海概伦电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书）

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君合律师事务所上海分所 关于上海概伦电子股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的 法律意见书

致：上海概伦电子股份有限公司

君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）首次授予第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次归属及本次作废事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次《激励计划》所涉及的授予价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次归属及本次作废事项的必备文件之一，随其他材料一起报送、公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次归属及本次作废事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》及《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次归属及本次作废事项的批准程序 根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，公司就本次归属及本次作废事项已经履行的程序如下： （一）2023年 2月 6日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就《激励计划》相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对《激励计划》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2023年 2月 7日至 2023年 2月 16日，公司对《激励计划》拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与《激励计划》激励对象有关的任何异议。2023年 2月 17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2023年 2月 22日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （四）2023年 2月 22日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。 （五）2023年 2月 22日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （六）2023年 2月 23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （七）2024年 1月 30日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，第二届监事会第四次会议还审议通过了《关于核实公司的议案》，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （八）2024年 12月 14日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。相关议案已由公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

基于前述，本所律师认为，本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

二、本次归属的情况 （一）归属期 根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划第一个归属期为“自首次授予之日起 12个月后的首个交易日至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日止。”本次激励计划的授予日为：2023年 2月 22日，因此，首次授予的激励对象已进入第一个归属期。 （二）归属条件及成就情况 根据《激励计划》、公司已披露的公告、及公司的确认，并经本所律师核查，本次归属的归属条件及其成就情况如下： | 归属条件| 达成情况| | ---| ---| | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。（三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以 上的任职期限。| 公司未发生前述情形，符合 归属条件。首次授予激励对象未发生 前述情形，符合归属条件。| | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。（三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以 上的任职期限。| 首次授予激励对象符合归 属任职期限要求。| （四）公司层面业绩考核要求（首次授予） 归属期 对应考 核年度 以公司 2022年营业收入为基数，对应考 核年度的营业收入增长率（A） 目标值（Am） 触发值(An) 第一个归属期 2023 25% 15% 考核指标 业绩完成情况 公司层面归属 比例（X） 营业收入增长率（A） | A≧Am| X=100%| | An≦A

三、本次作废的情况 2024年 12月 14日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，分别审议并通过《关于作废部分 2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 根据《管理办法》及《激励计划》、该议案及公司的确认并经本所律师核查，鉴于本次激励计划首次授予部分中 20名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 590,000股限制性股票全部作废失效；根据公司经审计的 2023 年度财务报告，因公司 2023年营业收入增长率超过 15%，但未达到 25%，公司首次授予第一个归属期公司层面业绩考核的归属比例为 80%，故将对因 2023年公司层面业绩不达标不能归属的限制性股票予以作废，共计 317,540股；此外，4名激励对象因考核评级为“合格 C”，个人层面归属比例为 80%，其已获授但尚未归属的 5,080股限制性股票全部作废失效。因此，本次作废处理的限制性股票数量合计为 912,620股。 综上所述，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

四、本次归属及本次作废的信息披露 根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议等与本次归属及本次作废事项相关的文件。随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需根据《管理办法》及《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》及《上市规则》的规定。随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

五、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日： （一）本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定； （二）公司本次激励计划授予限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定； （三）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定； （四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》及《上市规则》的规定。随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。